余德厚

• 1:海南师范大学法学院

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摘要(Abstract)：

股东对于公司的出资义务既是约定义务,又是法定义务,新《公司法》第五十四条作为新增条款,其所规定的股东出资加速到期制度涉及债权人、公司及其股东多方利益,但由于其适用缺乏明确性和具体操作性,导致执行阶段股东出资加速到期制度在适用中存在立法表述不精准、司法适用标准不一致、举证责任分配规定不明确等适用混乱问题。因此,在股东加速到期案件执行程序中应以“入库规则”为基本原理且特殊情况下可以适用“直接执行”理论,但应严格限制条件并明确程序要求以避免损害股东合法权益,并在后续司法解释制定中明确规定未满出资期限的股东提前履行出资义务责任为补充责任,其承担清偿的范围应仅限于未出资的本金。同时,通过执行程序追加未届出资期限的股东为被执行人来明确不同语境下举证责任的分配标准。

关键词(KeyWords)：股东出资加速到期制度;执行阶段;适用混乱;入库规则;直接执行

基金项目(Foundation):

作者(Author):余德厚

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• (1)参见北京市西城区人民法院(2023)京0102民初21653号民事判决书。

• (2)参见海口市琼山区人民法院(2024)琼0107执异248号执行裁定书。

• (3)参见北京市第三中级人民法院(2019)京03民终9641号二审民事判决书。

• (4)参见北京市西城区人民法院(2023)京0102民初21653号民事判决书。

• (5)这是因为股东出资加速到期的初衷是在公司无法清偿债务时承担补充责任,而非与公司共同承担全部债务。

• (6)在这一语境下,要求股东在转让股权前进行充分的披露和说明,确保其转让行为合法合规,同时,对于恶意转让的股东进行严格的追责和处罚。

• (7)这样可以确保司法裁判的一致性和公正性,避免不同法院在处理类似案件时采取不同裁判路径导致的裁判结果不一致问题。

• (8)加强与其他法律制度的衔接和配合,可以进一步完善执行程序,提高其规范性和有效性。